Maintenant, les Visiteurs dominent la Terre tel un régime fasciste, promouvant toujours leur fausse amitié. Lors d'une audacieuse attaque, au centre médical de LOS Angeles, Julie démasque John et montre son vrai visage de reptile sur la télévision émettant en direct. Mais Julie est faite prisonnière par Diana et expédiée sur le vaisseau mère, pour connaître la chambre de conversion.

Les Visiteurs apprennent l'endroit secret de la base de la résistance, celle-ci est alertée de l'attaque imminente et s'échappe. A bord du vaisseau mère, Diana est en train de convertir Julie lorsque Donovan fait irruption et tente de la libérer. Pendant ce temps, d'autres vaisseaux mère arrivent commandés par Pamela, portant les ordres d'accélérer le processus de pompage des ressources en eau de la côte Ouest...

Robin, à accouché de deux "enfants", l'enfant reptile meurt peu de temps après sa naissance, sa mort révèle des énigmes concernant une arme biologique, la toxine rouge, qui pourrait être utilisée contre les Visiteurs. La résistance commence la production de la "Poussière Rouge" et parvient à déployer la bactérie à partir de ballons dirigeables partout dans le monde. Mais Diana plutôt que de s'échapper active la séquence d'auto-destruction de son vaisseau afin que celui-ci détruise aussi la terre au momment de son explosion...